Регистрация компании в Таиланде для иностранцев

Таиланд открыт для иностранного бизнеса, но именно вопрос владения определяет всё остальное. Общее правило отдаёт предпочтение компаниям с тайским мажоритарным участием, тогда как реальные исключения — через Совет по инвестициям или американский Договор о дружбе — могут открыть путь к полному иностранному контролю. Правильное решение на старте избавляет от значительной реструктуризации впоследствии.

Правило о тайском мажоритарном владении

Для большинства видов деятельности отправной точкой является Закон об иностранном бизнесе (Foreign Business Act). Он ограничивает участие иностранцев во многих секторах услуг и торговли, и на практике это приводит к тому, что компания, рассчитывающая работать свободно, часто структурируется как компания с тайским мажоритарным участием, где тайские акционеры владеют большей долей, а иностранцы — меньшей.

Компания, как правило, считается «иностранной», как только иностранное владение превышает установленный порог, что может повлечь требования о лицензировании или сделать определённые виды деятельности недоступными без специального разрешения. Здесь важны два момента:

• Порог и перечень ограниченных видов деятельности устанавливаются законом и могут меняться, поэтому уточните действующие правила и применимость к вашему конкретному виду деятельности у квалифицированного тайского юриста, прежде чем предполагать, что вы соответствуете требованиям.
• Номинальные структуры (nominee arrangements), при которых тайские акционеры формально владеют долями, но фактически контролирует и финансирует их иностранец, незаконны и воспринимаются серьёзно, а последствия могут затронуть как компанию, так и причастных лиц. Подлинная структура с тайским мажоритарным участием должна быть именно такой.

Для многих учредителей правильно выстроенная компания с тайским мажоритарным участием — вполне работающее решение. Сложности возникают лишь тогда, когда вид деятельности ограничен, а иностранец хочет реального контроля, — и здесь в дело вступают исключения.

Путь через BOI

Совет по инвестициям (Board of Investment, BOI) — это агентство Таиланда по содействию инвестициям и один из наиболее распространённых путей к полному иностранному владению. Если ваш бизнес относится к деятельности, которую продвигает BOI, — часто в таких областях, как технологии, производство, отдельные услуги и целевые отрасли, — вы можете подать заявку на получение льгот, которые способны допустить полное иностранное владение в сферах, в иных случаях ограниченных. Льготы BOI могут нести и другие преимущества, которые различаются по виду деятельности и со временем и могут включать:

• разрешение на владение землёй для продвигаемого проекта;
• более простое получение разрешений на работу и виз для иностранных сотрудников;
• налоговые стимулы и более лёгкий доступ к иностранным специалистам.

Оговорка в том, что BOI избирателен. Ваш вид деятельности должен соответствовать продвигаемой категории, и обычно требуются убедительный бизнес-план, достаточный капитал и реальная деятельность, а не пустая оболочка. Подходящие категории и условия периодически пересматриваются, поэтому любой перечень, найденный в интернете, воспринимайте как отправную точку и уточняйте, что действует в настоящее время.

Исключение по Договору о дружбе

Американо-таиландский Договор о дружбе и экономических отношениях (Treaty of Amity and Economic Relations) — более узкий, но ценный путь. Он позволяет соответствующим требованиям компаниям с американским участием владеть контрольной или полной долей и работать во многих секторах в целом на тех же условиях, что и граждане Таиланда, без льгот BOI.

Это не сплошное освобождение. Некоторые секторы — например, земля, связь, а также отдельные профессиональные и ресурсные виды деятельности — как правило, остаются исключёнными, и компания должна отвечать условиям по национальной принадлежности: в общих чертах — большинство долей и директоров должны быть американскими. Для американских учредителей, чей бизнес не вписывается в категорию BOI, сертификация по Договору о дружбе часто оказывается более чистым решением; для всех остальных она попросту неприменима. Как и во всём здесь, точные условия могут меняться, поэтому уточните действующее положение, прежде чем на него полагаться.

Этапы регистрации

Большинство компаний с иностранным участием создаются как тайская компания с ограниченной ответственностью, регистрируемая в Департаменте развития бизнеса при Министерстве торговли. Общая последовательность довольно устойчива, хотя детали и сроки меняются:

• Зарезервируйте наименование компании и подтвердите виды деятельности и структуру владения;
• Подготовьте документы, включая учредительный договор (memorandum of association), устав и сведения об акционерах;
• Проведите учредительное собрание и зарегистрируйте компанию у регистратора;
• Зарегистрируйтесь для целей налогообложения, получите налоговый номер и встаньте на учёт по НДС, где это требуется;
• Подайте заявки на любые лицензии, необходимые для вашей деятельности, а также на лицензию или сертификат иностранного бизнеса (Foreign Business Licence or Certificate), если вы идёте путём BOI или Договора о дружбе;
• Откройте корпоративный банковский счёт и оформите разрешения на работу и визы для иностранных учредителей и сотрудников.

Таиланд также устанавливает ожидания по минимальному капиталу, которые, как правило, различаются для обычной компании с тайским мажоритарным участием и для компании с иностранным участием или со льготами BOI, а уровень капитала часто связан с тем, сколько разрешений на работу вы сможете получить. Эти величины приблизительны и могут меняться, поэтому уточняйте действующие цифры у юриста, а не полагайтесь на сумму, где-то увиденную.

Что взвешивают иностранные учредители

Решение о структуре редко бывает чисто юридическим; оно ещё и коммерческое. Учредители обычно одновременно балансируют несколько факторов.

Контроль против простоты

Компанию с тайским мажоритарным участием обычно быстрее и дешевле создать, но иностранец владеет меньшей долей. Учредители, которым нужна такая схема, часто используют тщательно составленные акционерные соглашения и классы долей — законные инструменты, в отличие от номинальных, — чтобы защитить своё положение. Полное владение через BOI или Договор о дружбе снимает эту проблему, но добавляет издержки, условия и постоянную отчётность.

Издержки, время и реальность бизнеса

Получение льгот BOI обычно занимает больше времени и требует реального плана и капитала. Для небольшого местного бизнеса в сфере услуг компания с тайским мажоритарным участием может быть более соразмерной. Правильный ответ зависит от вашего сектора, бюджета и того, насколько активно вы намерены работать на месте.

Земля, разрешения на работу и взгляд вдаль

Иностранцы, как правило, не могут владеть землёй на своё имя, что затрагивает всех, кто планирует помещения или операции с большим объёмом недвижимости. Разрешения на работу привязаны к структуре и капиталу компании, поэтому выбор владения незаметно определяет, кто из вашей команды сможет работать на законных основаниях. Стоит думать на год-два вперёд, а не только до дня открытия.

Сделать всё правильно

Зарегистрировать компанию в Таиланде вполне реально, но правила владения несут реальные последствия, а пороги, продвигаемые виды деятельности и величины капитала со временем меняются. Поскольку структуру, выбранную на старте, бывает дорого разворачивать обратно, стоит обсудить ваш конкретный вид деятельности и планы с квалифицированным тайским корпоративным юристом, прежде чем принимать обязательства, чтобы компания, которую вы строите, была той, которой вы сможете управлять с уверенностью.

Часто задаваемые вопросы

Официальные источники

Правила, сборы и пороги меняются. Перед тем как действовать, сверьтесь с официальным источником.

• Immigration Bureauмиграционная служба
• The Revenue Departmentналоговый орган

редакция Brisamo · Общая информация, а не юридическая консультация. Это руководство содержит общую информацию. Для консультации по вашей ситуации подберите фирму — бесплатно. Как мы готовим и проверяем эти руководства · Найти бизнес-юриста →